CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN, POR UNA PRIMERA PARTE, LA SOCIEDAD OLIMER KPTL, S.A.P.I. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA “VENDEDORA”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR RAÚL OLIVER MERCADO Y, POR LA OTRA PARTE, POR SU PROPIO DERECHO, LOS [*], [*], [*], A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ LOS “COMPRADORES”, DE CONFORMIDAD CON LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

PRIMERO. Con fecha 09 de septiembre de 2020, los accionistas(los “Accionistas”) de la Sociedad VENDEDORA, constituidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, convinieron, entre otras cosas, emitir [*] ([*] mil) acciones no suscritas ni pagadas, del capital variable, Clase [*], ordinarias, nominativas, con valor nominal de $[*] ([*] PESOS 00/100 M.N.) cada una, con los derechos corporativos establecidos en los estatutos sociales de la Sociedad, las cuales se acordó fueran conservadas en la Tesorería de la Sociedad VENDEDORA, para su posterior colocación, venta suscripción y/o pago (las “Acciones en Tesorería”).

SEGUNDO. Que en diversas fechas y de tiempo en tiempo, con posterioridad a la emisión de Acciones en Tesorería, la Sociedad VENDEDORA ha realizado la colocación y/o venta de parte de las Acciones en Tesorería, quedando acciones remanentes disponibles para su venta (las “Acciones en Tesorería Disponibles”).

DECLARACIONES

- Declara la VENDEDORA, por conducto de su Representante Legal, que:

- Ser una persona moral debidamente constituida, en términos de la legislación mexicana, con domicilio en Independencia Oriente No.2205, Colonia San Salvador tizatlalli, Metepec, Estado de México, C.P. 52178.

1. Es legítima y única propietaria, a esta fecha de las Acciones en Tesorería Disponibles a que se refiere el Antecedente Segundo del presente Contrato, cada una con valor nominal $[*] ([*] Pesos, 00/100 M.N.) de la parte variable del capital social, así mismo señala que las acciones están libres de gravamen, prenda, embargo o limitación en la transmisión de la propiedad, y tiene sobre ellas la libre disposición para poder transmitirlas, mediante la suscripción y pago por parte de la persona interesada.
2. Por así convenir a sus intereses, es su voluntad transmitir parte de las Acciones en Tesorería Disponibles descritas en el inciso b) anterior.
3. La celebración del presente Contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo por parte de la VENDEDORA de ninguna manera: (i) violan o están en conflicto con sus estatutos sociales; ni (ii) están en conflicto u ocasionan el incumplimiento por parte de la VENDEDORA de cualquier término, condición o estipulación de cualquier contrato celebrado por la VENDEDORA con terceros que pudiere o pretendiere impedir o limitar la transmisión de la propiedad de las acciones en los términos del presente Contrato.

- Declaran los COMPRADORES, por su propio derecho, que:

1. [*]: Es de nacionalidad [*], originario de [*], lugar donde nació el día [*], estado civil [*], ocupación [*], con Registro Federal de Contribuyentes [*] y con capacidad legal y económica para obligarse bajo los términos y condiciones que en este acto jurídico se establecen, señalando como domicilio en [*].
2. [*]: Es de nacionalidad [*], originario de [*], lugar donde nació el día [*], estado civil [*], ocupación [*], con Registro Federal de Contribuyentes [*] y con capacidad legal y económica para obligarse bajo los términos y condiciones que en este acto jurídico se establecen, señalando como domicilio en [*].
3. [*]: Es de nacionalidad [*], originario de [*], lugar donde nació el día [*], estado civil [*], ocupación [*], con Registro Federal de Contribuyentes [*] y con capacidad legal y económica para obligarse bajo los términos y condiciones que en este acto jurídico se establecen, señalando como domicilio en [*].
4. Están dispuestos en realizar una inversión al capital de la VENDEDORA y por lo tanto adquirir de la misma, el número de acciones que amparen dicha inversión, mismo que se indica en la cláusula primera del presente Contrato, respectivamente, de acuerdo con las cláusulas que se mencionan a continuación.

- Declaran las PARTES que:

Toda vez que los COMPRADORES desean adquirir participación en el capital social de la VENDEDORA, y dado que la VENDEDORA está en aptitud de emitir o endosar el o los títulos respectivos que representen dicha adquisición, es su voluntad celebrar el presente acto jurídico, sujetándolo a los términos del presente Contrato.

Atento a lo anterior, las Partes están de acuerdo en celebrar el presente Contrato en los términos y condiciones que se estipulan en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Los COMPRADORES por virtud de lo señalado en los Antecedentes y Declaraciones del presente Contrato, se obligan a adquirir respectivamente de la VENDEDORA, sin limitación alguna la propiedad de las acciones que se señalan en el “Anexo A” que se adjunta al presente Contrato y que forma parte integrante de este último, del total de Acciones en Tesorería Disponibles, de la parte variable del capital social de la VENDEDORA, con los derechos corporativos establecidos en los estatutos sociales de la Sociedad VENDEDORA, libres de todo gravamen legal o convencional, mediante la emisión o endoso de los Títulos respectivos (en lo sucesivo las “Acciones Transmitidas”).

El destino de la cantidad total será invertida, al proyecto que se indica en el “Anexo A” que se adjunta al presente Contrato y que forma parte integrante del mismo, en la proporción y forma que se señala en dicho “Anexo A”.

Los COMPRADORES adquirirán las acciones mencionadas en la presente Cláusula, cuya forma de pago o amortización de las mismas, dividendos estimados a ser obtenidos y pagados por la VENDEDORA, forma y plazo de pago de dichos dividendos y demás términos y condiciones aplicables a la presente compraventa y Acciones Transmitidas, se señalan en el “Anexo A” que se adjunta al presente Contrato y que forma parte integrante de este último.

El pago de dividendos estimado a ser obtenido y previsto en dicho “Anexo A”, quedará sujeto a que las inversiones realizadas, produzcan realmente dichos dividendos, en el entendido que, se entregarán y pagarán a los COMPRADORES, los dividendos realmente obtenidos y calculados en su momento por la VENDEDORA, de conformidad con lo indicado en los términos y condiciones señalados en dicho “Anexo A”.

Los COMPRADORES al consumar la adquisición de las acciones antes mencionadas, adquirirán los derechos consignados en los estatutos sociales de la Sociedad y a los derechos corporativos siguientes:

“…(i) su voto estará restringido, única y exclusivamente, a los asuntos acordados expresamente en la Asamblea mediante la cual se lleve a cabo el aumento respectivo, atendiendo al proyecto específico que corresponda a la serie o sub-serie de acción que haya sido emitida y, en caso, de no señalarse restricción expresa, se entenderá, que dicha serie o sub-serie de que se trate, no conferirá derecho de voto alguno a sus tenedores en Asambleas, para todos los efectos legales conducentes; (ii) se amplía y/o limita respectivamente, el reparto de utilidades respecto de las acciones Serie “B” cualquiera que sea su sub-serie, por lo que sólo les será asignado un dividendo especial que será acordado en la Asamblea mediante la cual se lleve a cabo el aumento respectivo atendiendo al proyecto específico que corresponda a la serie o sub-serie de acción que haya sido emitida; (iii) no conferirán derecho de veto, respecto de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas; y (iv) designarán en Asamblea General Ordinaria de Accionistas a 1 (un) miembro del Consejo de Administración cuando sus acciones representen cuando menos un 10% (diez por ciento) y a revocar únicamente a dicho miembro del Consejo de Administración designado por él. …”

A su vez los COMPRADORES se obligan a pagar el precio, en la forma que se determina en el “Anexo A” respectivo y que forma parte del presente Contrato. La VENDEDORA responderá ante los COMPRADORES para el caso de evicción.

Asimismo, los COMPRADORES convienen y reconocen que, en el supuesto de que decidan ejercer su derecho de retiro total o parcial de su participación accionaria objeto del presente Contrato, se sujetarán a lo establecido en el Artículo Décimo Segundo de los estatutos sociales de la Sociedad VENDEDORA, el cual se transcribe a continuación:

“ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Derecho de Retiro. Los accionistas gozarán del derecho de retiro parcial o total de sus aportaciones de capital variable, de conformidad con los artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y satisfaciendo los siguientes requisitos: a) Al momento en que un accionista desee ejercitar el derecho de retiro, deberá notificarlo por escrito al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. En caso de que dicho accionista resulte ser el propio Presidente, la notificación deberá hacerse al Secretario del Consejo de Administración, por otro lado; b) El derecho de retiro no surtirá efectos sino: (i) al final del ejercicio correspondiente en que se haya realizado la notificación a que se refiere el inciso a) anterior, si dicha notificación fue hecha antes del último trimestre del ejercicio correspondiente; o (ii) al final del ejercicio siguiente, si la notificación aludida es hecha durante el último trimestre del ejercicio que corresponda; o (iii) al término del plazo convenido, por virtud del o los proyectos por los cuales se haya emitido la clase y serie de acción que corresponda, según se haya convenido con el accionista; y c) Al accionista que ejerza el derecho de retiro mencionado se le pagarán sus acciones en los plazos a que se refiere el inciso b) anterior, recibiendo el mismo importe que aportó al momento de pagar sus acciones, junto con el dividendo especial asignado por la Asamblea que acordó la emisión, al valor contable de las mismas, de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El pago del reembolso será exigible a la Sociedad, a partir del día siguiente a aquel en el que el Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, envíe un escrito dirigido al o los accionistas en el que les sea avisado que, con base en el último balance general de la Sociedad, se cuentan con los recursos líquidos suficientes para realizar el pago de la amortización por concepto de retiro con cargo al Capital Contable.”

Asimismo, los COMPRADORES están de acuerdo y así lo manifiestan expresamente que, cualquier pago de dividendos realizado o realizarse, derivado de le ejecución de su derecho de retiro total o parcial de su participación accionaria del capital social de la VENDEDORA, deberá adicionársele o restársele, cualquier pago realizado con anterioridad o pendiente de realizarse según corresponda o proceda, de conformidad con lo señalado en el presente Contrato y su respectivo “Anexo A.”

SEGUNDA. El valor establecido por concepto de la transmisión de la propiedad de las Acciones Transmitidas, es la cantidad total de $ [*] ([*] Pesos 00/100 M.N.), por las acciones detalladas en la Cláusula Primera del presente Contrato, cuya cantidad será cubierta en la forma, plazo, términos y condiciones señalado em el correspondiente “Anexo A”.

TERCERA. La VENDEDORA hará la entrega real, jurídica y virtual de o los títulos objeto de la transmisión de las Acciones Transmitidas en favor de los COMPRADORES, respectivamente, conforme al presente Contrato y su respectivo “Anexo A”.

CUARTA. Las Partes están de acuerdo en que todos los Impuestos u obligaciones fiscales de cualquier índole, que se generen por virtud de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán cubiertas o cumplidas, en tiempo y forma, por la Parte a la que corresponda conforme a la legislación fiscal aplicable.

Para efectos del presente Contrato, se entiende por “Impuestos” cualquier contribución, gravamen, cuota o cargo de cualquier tipo, presente o futura, incluyendo sin limitar, impuestos (directos, indirectos, de comercio exterior, de retención o cualquier otro), aportaciones de seguridad social, contribuciones de mejoras, derechos, o cualquier otro monto de naturaleza fiscal, impuesto por una Autoridad Gubernamental, federal, estatal o municipal, nacional o extranjera, incluyendo los recargos, intereses, sanciones, gastos de ejecución o cualquier otro de carácter accesorio a éstos.

QUINTA. A partir de la fecha de celebración de este Contrato, los COMPRADORES adquieren la responsabilidad inherente a su calidad de accionista y liberan de cualquier responsabilidad legal a la VENDEDORA respecto de cualquier acto o hecho ocurrido respecto de dicha calidad, con posterioridad a la transmisión de las acciones objeto del presente Contrato.

Asimismo, la VENDEDORA libera a los COMPRADORES de cualquier responsabilidad legal que derive de actos realizados por la VENDEDORA durante el tiempo que mantuvo la titularidad de las Acciones Transmitidas y se obliga a indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo a los COMPRADORES de cualquier acción, reclamación, sanción, multa, queja, investigación o procedimiento de cualquier naturaleza que cualquier autoridad competente realice a o en contra de los COMPRADORES por actos o hechos que sean imputables a la VENDEDORA y que hayan tenido verificativo durante el tiempo que ésta mantuvo las Acciones Transmitidas.

Aquellos actos corporativos y de administración del negocio, que sean ejercidos en daño o perjuicio de los COMPRADORES, en su calidad de accionistas dentro de la sociedad, los COMPRADORES tendrán la responsabilidad hasta el límite de su aportación, con independencia de las acciones legales que pudieran ejercer en contra de quienes resulten responsables en términos de ley.

SEXTA. La VENDEDORA se abstendrá de toda clase de perturbaciones de hecho o de derecho que en alguna forma menoscabe o altere la propiedad de los COMPRADORES sobre las Acciones Transmitidas por medio del presente Contrato.

SÉPTIMA. En el presente Contrato no existe dolo, error, o mala fe por parte de quienes lo celebran y cada uno de ellos se ha obligado en la manera y términos que aparecen en este documento, sin que la validez del mismo dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados.

OCTAVA. Las Partes designan como su domicilio para todos los efectos legales, los señalados en el apartado de Declaraciones del presente Contrato, para todos los efectos legales conducentes.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado por ambas Partes por escrito y con acuse de recibido, dentro de los 3 (tres) días siguientes a la fecha en que tenga lugar dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos y notificaciones y demás diligencias extrajudiciales y judiciales que se le hagan en el domicilio indicado surtirán plenamente sus efectos.

NOVENA. La VENDEDORA y los COMPRADORES se obligan a no revelar en forma alguna el contenido de la información que conozcan o a que tengan acceso en virtud de este Contrato salvo que exista consentimiento previo y por escrito de la contraparte o por requerimiento judicial o derivado de disposiciones legales aplicables. Las Partes convienen expresamente que esta obligación se extiende de manera enunciativa más no limitativa a sus apoderados, directivos, gerentes, empleados y asesores externos, para lo cual deberán de tomar las medidas necesarias para hacer del conocimiento de dichas personas que se encuentran bajo una obligación de confidencialidad conforme a este Contrato.

DÉCIMA. Para la interpretación y cumplimiento de este Contrato las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales del Estado de México, renunciando expresamente al fuero que, en razón de su domicilio presente o futuro, les pudiera llegar a corresponder.

Leído que fue por las partes enteradas de su contenido y alcance legal, lo firman en Metepec, Estado de México, el día _ del mes de ______ de 202_.

VENDEDORA Olimer KPTL, S.A.P.I. de C.V. __________________________________ Raúl Oliver Mercado Representante Legal | COMPRADOR ______________________________ [*]
COMPRADOR ______________________________ [*] | COMPRADOR ______________________________ [*]